Внесение изменений в устав ООО

Устав организации – это юридически значимый учредительный документ. В нем закреплены основополагающие сведения об обществе: наименование компании и ее местонахождение, размер уставного капитала и состав органов управления, правила созыва общего собрания и отчуждения долей, и многое другое. Вся деятельность компании будет основываться на этом документе, от момента создания до ликвидации (реорганизации). Любые изменения положений устава в обязательном порядке регистрируются в налоговом органе. В Москве функции регистратора возложены на МИФНС №46.

Основания для внесения изменений в устав:

• смена состава участников общества;
• изменение наименования фирмы;
• закрепление в уставе новых видов деятельности компании (это бывает связано с требованием лицензирующего органа при выдаче соответствующего разрешения);
• создание филиалов и представительств общества;
• изменение размера уставного капитала компании;
• закрепление нового срока полномочий генерального директора;
• исправление допущенных ошибок;
• внесение иных сведений в учредительный документ.

Что и где нужно исправлять?

Любые корректировки сведений о деятельности компании условно делятся на две группы.

К первой относится внесение изменений, которые затрагивают как положения устава, так и сведения об ООО в Едином государственном реестре юрлиц (ЕГРЮЛ). В частности, это:

• фирменное название;
• юридический адрес. Но важно учитывать следующее: если организация переезжает в пределах одного города или другого населенного пункта, а в уставе в качестве официального расположения приводится только муниципальное образование, то менять в учредительной документации ничего не придется. Достаточно уведомить регистрирующий орган по форме Р13014;
• размер уставного капитала;
• коды ОКВЭД (внесение изменений в ЕГРЮЛ потребуется в том случае, если в нем указаны не те же виды деятельности, что в уставе).

Вторая группа — в госреестре не упоминаются. В нее входит:

• Внесение изменений с целью привести устав в соответствие с положениями Федерального закона №312-ФЗ от 30 декабря 2008 года (для ООО, созданных до 01 июля 2009 года и не проведших необходимую перерегистрацию). Учредительные документы обществ, которые не выполнили указанные требования, могут применяться только частично (пункты, которые не противоречат действующим нормам). Это значит, что без официального внесения изменений не обойтись, так как устаревший устав не позволит бизнесу функционировать полноценно. Более того, если сначала не исправить фактически неработающие положения, оформить другие правки тоже не удастся.
• Сведения на усмотрение собственников фирмы. Согласно закону об обществах с ограниченной ответственностью некоторую информацию в учредительных документах указывать необязательно. Участники ООО самостоятельно определяют необходимость или целесообразность включения в устав положений о периоде работы компании и минимальном числе голосов для принятия ряда решений, об ограничении долей учредителей, смене состава общества (выходе или увеличении капитала за счеты вкладов третьих лиц) и т. п.
• Внесение изменений в устав для устранения противоречий со статьями Гражданского кодекса РФ, применяемыми после 2014 года. С указанного периода ГК РФ устанавливает новые права и обязанности участников обществ с ограниченной ответственностью, причем по умолчанию, то есть независимо от того, что указано в учредительных документах. Исправить или оставить прежнюю редакцию — выбор владельцев общества, но при условии, что введенные правила их полностью устраивают. Например, статьей 67.1 предусмотрена норма по обязательному нотариальному удостоверению протоколов итогов общего собрания фирмы. Это неудобно: придется каждый раз приглашать нотариуса и нести дополнительные расходы. Поэтому при желании упростить процесс принятия решений следует позаботиться о внесении изменений в устав, которые зафиксируют иной способ удостоверения, к примеру, подписание протокола частью или всеми участниками ООО, ведение видео- или аудиозаписи собрания.

В первую очередь, необходимо подготовить новый вариант устава. Это может быть документ с исправленными сведениями либо приложение, в котором описываются только планируемые корректировки. Нагляднее и быстрее сделать полноценную редакцию. Но если изначальный документ оформлен в Word или содержит слишком много страниц, то стоит предпочесть второй способ.

Внесение изменений в устав должно быть утверждено на собрании участников ООО. Требуется одобрение хотя бы 2/3 от числа учредителей (если обществом не принят иной порог). Результаты голосования оформляются протоколом. Единственный собственник просто издает соответствующее решение.

Теперь нужно собрать комплект документов:

• заявление. Заполняется форма Р13014 (титульный лист, сведения об обществе, листы, предназначенные для внесения конкретных изменений в устав). Если планируется обращаться лично, по почте или через доверенного представителя, подписи на заявлении должен заверить нотариус (проставляются только в его присутствии). При электронной подаче это не предусмотрено;
• протокол собрания;
• дополнительные (например, при переезде следует подтвердить право пользования помещением — гарантийным письмом от владельца недвижимости или свидетельством на собственность, если увеличивается уставный капитал, требуется приложить платежные поручения или иной документ, подтверждающий оплату долей, в части той суммы, на которую увеличивается уставный капитал);
• учредительные документы в новой редакции (после внесения изменений устав распечатывается и оформляется в двух экземплярах);
• квитанция об уплате 800 рублей в качестве госпошлины (к тем, кто подает документы в электронном виде, данное требование не применяется). Чтобы внести средства, можно найти реквизиты самостоятельно либо воспользоваться интерактивным сервисом налогового органа.

• Получить консультацию
• Мнение эксперта:
  
  
  Помимо новой редакции, оформить изменения в уставе можно в виде документа, отражающего, какие пункты подлежат замене или удалению. Какой способ выбрать, решает руководитель общества. Обычно, если изменения затрагивают существенную часть устава, то удобнее использовать новую редакцию, при незначительных по объему изменениях можно оформить приложение. Оба документа обладают равной юридической силой.
  
  
  Валуев Ярослав Алексеевич
  Основатель и партнер, руководитель ООО «Юрфлекс»
  15 лет юридической практики.

Когда пакет документов готов, их нужно отправить в уполномоченную инспекцию (так, в Москве этими вопросами занимается МИФНС №46).

Для рассмотрения каждого обращения закон отводит только 5 рабочих дней. По истечении указанного срока принимается решение. Если внесение изменений оформлено правильно и замечаний нет, то заявитель получает устав со штампом налоговой и лист записи ЕГРЮЛ с откорректированной информацией. Возможен отказ в регистрации при выявлении ошибок процедуры: использована устаревшая форма заявления, приведены неверные данные, не выполнено нотариальное заверение и по другим причинам. В таких случаях придется внести правки и подать документы заново.

Этапы процедуры внесения корректировок

Обратите внимание: если в устав внесены изменения, но не оформлены должным образом (не зарегистрированы в налоговом органе), для организаций предусмотрены штрафные санкции, достигающие 10 тысяч рублей.

При обращении в юридическую компанию «Юрфлекс» клиенты получают полный комплекс услуг по сопровождению регистрации изменений в учредительные документы:

1. Бесплатная консультация юриста по вопросу внесения изменений в устав ООО с учетом пожеланий заказчика.
2. Подготовка комплекта документов для регистрации: протокол общего собрания (решение единственного учредителя) об утверждении соответствующих изменений, новая редакция устава, заявление по форме 13001, нотариально оформленная доверенность на представительство от имени клиента в налоговых органах (подача и получение документов).
3. Оплата госпошлины за совершение регистрационных действий (800 рублей).
4. Направление сформированного комплекта документов на регистрацию в налоговую инспекцию. В подтверждение получения заявления с приложениями сотрудник МИФНС выдает расписку, где будет указана дата получения документов.
5. Получение в налоговом органе подтверждающих регистрацию документов: листа записи ЕГРЮЛ и устава с отметкой регистрирующего органа.

Дополнительно оплачивается:

Дополнительно вы можете заказать у нас:

Документы, необходимые для внесения изменений в устав

В зависимости от оснований внесения корректировок в устав меняется и количество документов, прилагаемых к заявлению. Например, при изменении местонахождения в налоговую инспекцию подаются документы, подтверждающие права на использование помещения: договор аренды и гарантийное письмо от арендодателя или свидетельство о собственности (выписка из ЕГРЮЛ).

В любом случае, для регистрации изменений в уставе компании потребуются следующие документы:

• лист записи о создании юридического лица;
• свидетельство о постановке на учет в ИФНС;
• актуальная редакция устава;
• паспорт генерального директора;
• контактный телефон и электронная почта (обязательно с 2018 года).

Заявление о регистрации изменений, вносимых в устав компании, составляется по установленной форме 13001. Подлинность подписи заявителя (как правило, это генеральный директор) заверяется нотариусом.

Процедура регистрации любых изменений сведений, содержащихся в государственном реестре, строго регламентирована законом. Установлены сроки извещения налогового органа (3 рабочих дня), требования к оформлению документов и ответственность за непредоставление информации регистратору.

При наличии сомнений в достоверности предоставленных сведений или нарушении требований к форме (содержанию) документов налоговый орган может вынести отказ или приостановить совершение регистрационных действий. Сотрудничество со специалистами по регистрации оградит вас от бюрократических процедур и неблагоприятных последствий. Юридическая компания «Юрфлекс» берет на себя выполнение всей бумажной работы. В максимально сжатые сроки мы пройдем все этапы регистрации и передадим вам подтверждающие документы.

Ответы на распространенные вопросы