Виды реорганизации юридического лица
Процедура реорганизации юридического лица определяется Российским федеральным законодательством, а именно данную процедуру определяет Федеральный закон №14-ФЗ об «Обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 года, статьи 51 и 57 указанного федерального закона.
Сама процедура реорганизации состоит из ряда регистрационным и иных юридически значимых действий совершаемых уполномоченными на то законодательством, либо участниками обществ, участвующих в процедуре такой реорганизации лицами.
Российское законодательство определяет различные формы реорганизации юридического лица, исходя из выбранной контролирующими общество лицами формы реорганизации, определяются и правовые последствия для юридических лиц в ней участвующих по факту регистрации такой реорганизации.
К регистрирующему органу, реализующему свои полномочия по регистрации регистрационных этапов процедуры реорганизации юридического лица относится межрайонная инспекция федеральной налоговой службы (МИФНС).
Итак, действующее федеральное законодательство выделяет такие формы реорганизации юридического лица как:
- Слияние.
В качестве правовой составляющей, определяющей процедуру государственной регистрации реорганизации в форме слияния выступает статья 52 Гражданского кодекса Российской Федерации. По факту регистрации такой формы реорганизации создается новое юридическое лицо, которое объединяет активы и пассивы компаний участвовавших в такой форме реорганизации.
- Присоединение.
В качестве правовой составляющей определяющей процедуру государственной регистрации реорганизации в такой форме как присоединения выступает статья 57 Гражданского кодекса Российской Федерации. В результате присоединения одни юридические лица присоединяются к другому юридическому лицу. По факту регистрации реорганизации в форме присоединения, присоединяющиеся компании прекращают свою деятельность. Фактически действующим остается только одно юридическое лицо, к которому присоединялись другие компании. По факту регистрации реорганизации в форме присоединения к оставшемуся юридическому лицу переходят все активы и пассивы присоединившихся компаний, а их участники входят в состав участников такого юридического лица.
- Разделение.
В качестве правового основания, регулирующего данную форму реорганизации выступает статья 56 Гражданского кодекса РФ. По факту такой формы реорганизации юридическое лицо прекращает свою деятельность, при этом возникают несколько новых юридических лиц. После государственной регистрации такой формы реорганизации, как разделение в МИФНС, активы и пассивы прекратившего деятельность юридического лица также переходят правопреемникам, новым юридическим лицам в полном объеме.
- Выделение.
Процедура реорганизации в форме выделения регулируется статьей 58 Гражданского кодекса Российской Федерации. Результатом реорганизации в форме выделения становится образование нового юридического лица, при этом старое юридическое лицо остается действующим. Активы старого юридического лица подлежат разделению между ним и вновь созданной компанией. Перед совершением государственной регистрации реорганизации в форме выделения необходимо погашение задолженности перед кредиторами старого юридического лица, в том случае, если такая задолженность имелась.
- Преобразование.
Процедура государственной регистрации преобразования юридического лица также регулируется Гражданским кодексом РФ, а именно его статьей 57. Также частично указанная процедура отражена в статье 112 ГК РФ и в федеральном законе об ООО, его статьях 11,17,20.56. Особенностью реорганизации в форме присоединения является то, что действующее юридическое лицо полностью перестает существовать, при этом вместо него появляется новая компания. Наиболее красочным примером такой формы реорганизации юридического лица является преобразование из общества с ограниченной ответственностью в акционерное общества, при превышении количества участников ООО более чем в 50 лиц.
