Суть реорганизации ООО в форме слияния
Слияние представляет из себя форму реорганизации юридического лица, требующую совершения процедуры государственной регистрации в государственном регистрирующем органе, в качестве которого выступает межрайонная инспекция федеральной налоговой службы.
В качестве правового основания определяющего и раскрывающего суть такой формы реорганизации как слияние выступает Закон №208-ФЗ «Об акционерных обществах», его пункт 1, статьи 16, а также Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ, пункт 1, статьи 52 данного закона. Кроме того прямо о реорганизации в форме слияния говорит гражданский кодекс Российской Федерации, а именно пункт 4, статьи 57 ГК РФ, так в частности Гражданский кодекс прямо говорит о том, что юридические лица считаются реорганизованными в форме слияния с момента государственной регистрации вновь возникшего общества.
Суть реорганизации общества в форме слияния в полной мере раскрывается в правовых последствиях для обществ участвующих в самой процедуре слияния. Итак опишем основные из них:
- Юридические лица, участвующие в данной процедуре полностью прекращают свою деятельность по факту государственной регистрации указанной процедуры межрайонной инспекцией федеральной налоговой службы. МИФНС вносит соответствующие записи в единый государственный реестр юридических лиц, участвующих в указанной процедуре слияния.
- Результатом государственной регистрации слияния является создание нового юридического лица.
- Полный переход всего объема активов и пассивов от прекративших свою деятельность в результате такой формы реорганизации юридических лиц к вновь созданной компании.
Процедура государственной регистрации реорганизации в форме слияния представляет из себя ряд этапов, что подробно отражено в указанных выше законах №208-ФЗ и №14-ФЗ. Сама процедура слияния начинается с принятия контролирующими общество лицами волевого решения о реорганизации и выбора ее формы. По факту выбора такой формы как слияние, между юридическими лицами участвующими в таком процессе заключается договор о слиянии и начинается реализация всех регистрационных процедур.
Особо «крупные» клиенты, суммарная стоимость активов компаний которых превышает три миллиарда рублей, либо суммарная выручка таких компаний превышает шесть миллиардов рублей, должны помнить, что для реорганизации таких компаний в форме слияния потребуется:
- Получение согласия антимонопольной службы Российской Федерации.
Указанное выше требование определяется федеральным законом «О защите конкуренции» №135-ФЗ от 26.07.2006 года.
Стоит также упомянуть механизмы защищающие права кредиторов компаний, которые принимает участие в регистрации такой формы реорганизации, как слияние. Так в частности стоит сказать о необходимости публикации информации о реорганизации в двух официальных источниках:
- Официальное печатное и электронное издание «Вестник государственной регистрации». Законодательство определяет требование о проведении двух последовательных публикаций сроком один месяц каждая.
- Официальный электронный портал «Федресурс». Законодательство требует разовой публикации информации о реорганизации в форме слияния.
Законодательством определены два регистрационных этапа, проводимых при регистрации слияния межрайонной инспекцией федеральной налоговой службы. На каждом из этапов заявитель предоставляет в МИФНС регистрационное дело любым установленным законодательством способом. На первом этапе в регистрационное дело, по мимо прочих документов входит заявление по форме №Р12003, на втором по форме №12016. Указанные заявления в зависимости от способа их предоставления в МИФНС подписываются как физически, при этом подпись заявителя заверяется нотариусом, так возможно и электронное подписание указанных заявлений. При электронной регистрации этапов реорганизации используемая для подписания документов ЭЦП должна быть выдана аккредитованным удостоверяющим центром, а также одна должна быть усиленной и квалифицированной.
