Реорганизация ООО в форме слияния
Достаточно популярной формой реорганизации юридического лица в Российской Федерации выступает слияние.
Суть такой формы реорганизации раскрывается в правовых последствиях для компаний в слиянии участвующих. Определим основные правовые последствия для таких юридических лиц:
- Прекращение деятельности юридических лиц участвующих в реорганизации в форме слияния.
- Внесение регистрирующим органом соответствующих записей о прекращении деятельности в единый государственный реестр юридических лиц.
- Создание в результате реорганизации компании в форме слияния нового юридического лица.
- Передача вновь созданной компании полного объема прав и обязанностей, прекративших деятельность в результате реорганизации в форме слияния юридических лиц.
Регистратором указанной выше процедуры реорганизации общества в форме слияния выступает – Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы. Сама процедура реорганизации юридических лиц в форме слияния происходит в несколько регистрационных этапов, по мимо этого требуется обязательная публикация информации о реорганизации в двух источниках:
- Официальное издание «Вестник государственной регистрации».
- Официальный электронный портал «Федресурс».
Заявители должны помнить, что публикация на «Федресурсе» является разовой, а вот публикаций информации о реорганизации юридических лиц в форме слияния в издании «Вестник государственной регистрации» должно быть две, при чем срок каждой из публикаций в «Вестнике» составляет один месяц. Публикации в «Вестнике» являются последовательными, одна за другой.
Действующее Российское законодательство предоставляет право реорганизации юридических лиц, которые были ранее созданы в различных организационно-правовых формах. В данном случае стоит сказать, что для этого законодательством в конкретном случае должно быть предусмотрено преобразование из одной ОПФ юридического лица в другую организационно-правовую форму.
В качестве правового основания, определяющего процедуру реорганизации в форме слияния выступает:
- Гражданский кодекс Российской Федерации.
- Федеральный закон от 08.02.1998 года №14-ФЗ, «Об обществах с ограниченной ответственность».
- Собрание законодательства РФ от 16 февраля 1998 года, №7, статья 785.
- Федеральный закон от 26.12.1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах».
- Собрание законодательства РФ от 1.01.1996 года, №1, ст. 1.
В свете обсуждения реорганизации юридических лиц в форме слияния стоит сказать, что во главу угла кладется принцип универсального правопреемства, именно исходя из указанного принципа вновь созданная компания приобретает полный объем прав и обязанностей прекращающих свою деятельность в результате реорганизации обществ. Передача прав и обязанностей происходит в том виде, в котором они были на момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности реорганизуемого юридического лица.
Обязательным в данном случае является:
- Передаточный акт.
Указанный документ подлежит соответствующему оформлению, обычно он оформляется в виде:
- Бухгалтерского баланса.
- Простым перечнем активов и пассивов прекращающего деятельность юридического лица.
Отдельно напомним, что законодательством предусмотрены случаи, когда для регистрации реорганизации юридических лиц в форме слияния может потребоваться получение предварительного согласия Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации, либо уведомление ФАС о реорганизации. Такие случаи предусматриваются Федеральным законом «О защите конкуренции».
