Реорганизация компании в форме присоединения
Реорганизация юридических лиц представлена в Российском законодательстве различными формами. Наиболее популярной формой реорганизации общества на сегодняшний день у клиентов нашей компании «Юрфлекс» является:
- Реорганизация общества в форме присоединения.
Указанный способ реорганизации реализуется на основании:
- Федерального закона №14-ФЗ об «Обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 года, статьи 51 и 57 указанного федерального закона.
Как и любая иная форма реорганизации юридического лица, реорганизация методом присоединения определяет ряд правовых последствий для обществ, которые в такой форме реорганизации участвуют. К таким правовым последствиям стоит отнести:
- В результате государственной регистрации реорганизации в форме присоединения в регистрирующем органе одни существующие и действующие юридические лица присоединяются к другому действующему юридическому лицу.
- По факту прохождения процедуры государственной регистрации, присоединяющиеся юридические лица прекращают свою деятельность.
- Регистрирующим органом в единый государственный реестр юридических лиц по присоединяемым компаниям вносится запись о прекращении деятельности, при этом заявители получают соответствующие листы записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности.
- Фактически действующим остается только одно юридическое лицо, к которому было осуществлено присоединение другие обществ.
- По факту государственной регистрации реорганизации в форме присоединения к оставшемуся в результате такой реорганизации юридическому лицу переходят все активы и пассивы присоединившихся компаний.
- Участники прекративших свою деятельность в результате такой формы реорганизации как присоединение обществ входят в состав участников оставшегося по факту реорганизации юридического лица.
- Уставный капитал оставшегося по факту реорганизации в форме присоединения общества подлежит формированию исходя из размеров уставных капиталов всех юридических лиц, которые к такому обществу присоединились.
На сегодняшний день ряд предпринимателей практикуют использование реорганизации общества в форме присоединения в качестве альтернативной ликвидации юридического лица. В свете этого стоит сказать, что юристы нашей компании крайне не рекомендуют использование данного способа альтернативной ликвидации компании, ввиду наличия факту нарушения ряда законодательных актов и в связи с этим возникновения ответственности у контролирующих общество лиц. На втором и окончательном регистрационном этапе реорганизации компании в форме присоединения регистрирующий орган как правило выносит решение о приостановлении регистрации на срок тридцать дней. В течении указанного срока регистрирующий орган совестно с территориальными органами ФНС в частности осуществляет контрольные мероприятия по проверке достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений. В данном случае проверяется на пример адрес места нахождения общества, а также устанавливается фактическое присоединение компаний, выявляется фиктивность отношений при их наличии.
В качестве регистрирующего органа, осуществляющего процедуру государственной регистрации присоединения выступает межрайонная инспекция федеральной налоговой службы. Кроме того в процедуре реорганизации общества в форме присоединения принимают участие два ресурса, на которых контролирующие общество лица обязаны разместить информацию о проведении процедуры реорганизации компании в форме присоединения. Так в частности к таким «площадкам» и официальным ресурсам относятся:
- Официальное электронное и печатное издание «Вестник государственной регистрации». В указанном издании заявитель обязан опубликовать информацию о проведении процедуры присоединения дважды. Срок каждой из двух публикаций составляет один месяц.
- Официальная электронная площадка «Федресурс». При реорганизации в форме присоединения необходима разовая публикация информации на данной электронной площадке.
