Передаточный акт при слиянии ООО
Очередность действий контролирующих общество лиц, а также перечень документов и сведений в них содержащийся, предоставляемых в регистрирующий орган при регистрации реорганизации в форме слияния определяется федеральным Российским законодательством.
В качестве государственного регистрирующего органа, с которым осуществляют взаимодействие, контролирующие общество лица выступает:
- Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы (МИФНС).
При описании такого документа, предоставляемого в межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы при реализации процедуры реорганизации в форме слияния как передаточный акт, стоит описать правовые последствия, наступающие для участвующих в процедуре слияния обществ. Так в частности, в слиянии участвуют две и более компаний, которые прекращают свою деятельность по факту регистрации такой формы реорганизации как слияние в МИФНС. Кроме того по факту регистрации слияния, создается новое юридическое лицо, при этом вновь создаваемое юридические лицо становится полным правопреемником прекративших свою деятельность в результате реорганизации в форме слияния обществ. Наличие факта универсального правопреемства определено:
- Пунктом 1, статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Итак, передаточный акт подлежит подписанию уполномоченными на то законодательством лицами и предоставлению в межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы при прохождении второго регистрационного этапа реорганизации юридического лица в форме слияния. По мимо передаточного акта, в составе регистрационного дела в МИФНС предоставляются и иные документы, в частности заявление по форме №Р12016, которое подлежит подписанию заявителями. Стоит напомнить, что на этапе предоставления в МИФНС передаточного акта в качестве заявителей выступают исполнительные органы всех участвующих в процедуре слияния обществ.
Что касается самой формы передаточного акта, то она является свободной. Форма передаточного акта определяется участниками обществ участвующих в слиянии. Такое решение принимается участниками на общем собрании и оформляется соответствующим протоколом. Кроме того форма передаточного акта подлежит отражению в договоре о слиянии.
Фактически на практике передаточный акт на сегодняшний день оформляется в виде:
- Бухгалтерского баланса.
Кроме того к такому балансу готовится и прикладывается расшифровка по каждой из строк. На этапе инвентаризации активов, прекращающих свою деятельность в результате слияния компаний, в них создаются инвентаризационные комиссии, которые в результате своей деятельности формируют инвентаризационные ведомости. Именно из инвентаризационных ведомостей можно получить необходимую информацию для расшифровок каждой позиции к передаточному акту.
Также существуют общества участвующие в слиянии, в которых принимается решение не формировать передаточный акт в виде бухгалтерского баланса. В таком случае передаточный акт готовится в виде простого перечисления активов и пассивов компании, также в передаточном акте в обязательном порядке подлежит указанию стоимость таких активов и пассивов. К передаточному акту можно подготовить дополнительные приложения, так в частности в них можно отразить на пример список дебиторов.
В передаточный акт вне зависимости от выбранной участниками формы подлежит включению положение о право преемстве и переходе всех прав и обязанностей от прекративших свою деятельность в результате слияния обществ к вновь созданному в результате слияния юридическому лицу. В данном случае имеются в виду права и обязанности, которые возникают у обществ в период с момента подписания такого передаточного акта и до регистрации реорганизации в форме слияния в регистрирующем органе, межрайонной инспекции федеральной налоговой службы.
