Какую форму реорганизации выбрать между присоединением и слиянием
Многие клиенты нашей компании «Юрфлекс» при выборе формы реорганизации останавливают свой выбор на таких наиболее популярных формах как присоединение и слияние.
Попробуем кратко описать различия и особенности данных форм реорганизации юридического лица.
В качестве правовой основы определяющей указанные формы реорганизации выступает Федеральный закона №14-ФЗ об «Обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 года, статьи 51 и 57 указанного федерального закона. Кроме того указанные формы реорганизации регулируются в частности Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 26.12.1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах.
Итак, обе указанные выше формы имеют ряд существенных различий, которые определены правовыми последствиями для компаний участвующих в данных процессах.
Реорганизация компании в форме присоединения характеризуется такими правовыми последствиями как:
- Одно или несколько существующих юридических лиц присоединяются к другому действующему юридическому лицу.
- Присоединяющиеся общества прекращают свою деятельность.
- В результате присоединения действующим остается только одно юридическое лицо, то к которому было осуществлено присоединение иных компаний.
- К оставшейся компании переходят все активы и пассивы присоединившихся юридических лиц.
- Участники прекративших свою деятельность обществ, входят в состав участников оставшегося по факту реорганизации юридического лица.
- Уставный капитал оставшейся компании подлежит формированию исходя из размеров уставных капиталов всех обществ, которые к такой компании присоединились.
Реорганизация компании в форме слияния характеризуется несколько иными, отличными от присоединения правовыми последствиями для обществ участвующих в такой форме реорганизации. К таким правовым последствиям стоит отнести:
- В слиянии участвуют несколько юридических лиц.
- Все участвующие в процедуре реорганизации в форме слияния юридические лица прекращают свою деятельность.
- В результате реорганизации обществ в форме слияния создается новое юридическое лицо.
- В порядке правопреемства происходит передача вновь созданной компании полного объема прав и обязанностей, прекративших деятельность в результате реорганизации в форме слияния обществ.
Итак и присоединение и слияние характеризуются прекращением деятельности компаний участвующих в такой процедуре, однако при присоединении в отличии от слияния все же остается действующей компания, к которой присоединялись иные общества, а при слиянии такая компания «правопреемник» вновь создается. Также и присоединение и слияние характеризуются универсальным правопреемством активов и пассивов обществ прекративших свою деятельность в результате такой процедуры.
Регистрацией реорганизации и в форме присоединения и в форме слияния занимается государственный регистрирующий орган, межрайонная инспекция федеральной налоговой службы, кроме того при осуществлении государственной регистрации указанных форм реорганизации требуется обязательная публикация такой информации в двух официальных ресурсах:
- Официальное электронное и печатное издание «Вестник государственной регистрации». И при регистрации реорганизации в форме присоединения и при реорганизации в форме слияния требуются две повторные публикации по одному месяцу каждая.
- Официальная электронная площадка «Федресурс». При реорганизации в форме присоединения и слияния необходима разовая публикация информации на данном официальном ресурсе.
Контролирующие общество лица сами добровольно выбирают необходимую форму реорганизации, основываясь на желаемых правовых последствиях, для участвующих в процедуре реорганизации обществ.
