Покупка доли в ООО

• Главная
• • Юридические услуги бизнесу и НКО
• • Покупка доли в ООО

Доля в обществе с ограниченной ответственностью (ООО) является активом, принадлежащим каждому из учредителей, которые могут поступать с данной формой собственности по своему усмотрению: продать её, передать или подарить. Особенностью обращения этого актива является необходимость регистрации перехода прав собственности в налоговой инспекции субъекта РФ, в котором зарегистрирована компания. После подачи сведений о сделке с долей в ООО, вносится запись в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). В Москве органом, в ведении которого находится передача прав собственности на компанию, является ИФНС №46.

Сделка по передаче доли в уставном капитале общества невозможна, если на регистрационные действия по этому юридическому лицу наложен судебный запрет.

Согласно действующим нормам, существует два способа приобрести долю в ООО:

1. Войти в состав учредителей, с соответствующим увеличением уставного капитала.
2. Купить долю в уставном капитале общества. В этом случае договор купли-продажи требует нотариального заверения.

Регистрация изменений в составе учредителей необходима вне зависимости от выбранного способа приобретения доли. Далее каждый из вариантов рассмотрим более подробно.

• Получить консультацию
• Мнение эксперта:
  
  
  Участники общества обладают преимущественным правом покупки доли в уставном капитале. Нужно уведомить их о продаже с указанием цены и иных существенных условий сделки. Отчуждение доли третьему лицу возможно только после получения отказов от права преимущественной покупки другими учредителями или по истечении срока на реализацию ими этого права.
  
  
  Ольшаников Владимир Владимирович
  Основатель и партнер, коммерческий директор ООО «Юрфлекс»
  17 лет юридической практики.

Первый способ: приобретение доли в уставном капитале

Для регистрации сделки у нотариуса наши юристы готовят необходимый пакет документов. Проект договора покупки доли в ООО и сопутствующие бумаги передаются для проведения правовой экспертизы. Нотариус вправе истребовать дополнительные сведения о сделке. Обычно запрашиваются листы записи по изменениям, происходившим с обществом со дня его основания, а также протоколы общего собрания учредителей. Если требуемые документы утрачены, наши юристы восстановят их через обращение в регистрирующий орган или архив.

Сделка между продавцом и покупателем заключается в присутствии нотариуса. В связи с тем, что доля в уставном капитале может являться общей собственностью супругов, необходимо письменное согласие супруги продавца, заверенное нотариально. Если супруга может лично присутствовать при сделке, то предварительно заверять документ не требуется. Продавец, не состоящий в браке, оформляет так называемое «холостяцкое» заявление. После того, как договор купли-продажи подписан и заверен в установленном порядке, его передают на регистрацию в ИФНС №46. Подача осуществляется по почте нотариусом, оформляющим сделку покупки доли в уставном капитале.

Стоимость наших юридических услуг составляет 10 тысяч рублей. Регистрация сделки занимает 6 рабочих дней

Дополнительно оплачивается гонорар нотариуса.

Точный размер нотариальных расходов зависит от нотариуса который проведет сделку, количества подписываемых договоров купли-продажи, наличия или отсутствия у учредителей супругов.

Перечень документов, необходимых для оформления купли-продажи доли в ООО у нотариуса:

• Устав организации.
• Решение о назначении руководителя.
• Гражданские паспорта покупателя и продавца.
• Свидетельство о регистрации ООО.
• Уведомление о постановке на налоговый учёт.
• Справка об оплате уставного капитала.
• Если ранее оформлялся переход долей - договоры и другие правовые документы по этим сделкам.

Второй способ: вход в состав учредителей за счёт увеличения уставного капитала.

Этот способ подразумевает добавление в состав участников общества нового учредителя. Если после этого требуется замена одного участника другим, то сделка проходит в два этапа.

• Получить консультацию
• Мнение эксперта:
  
  
  Уставом общества могут быть предусмотрены особые правила и даже запрет на вступление и выход участников. Если такие ограничения прописаны в уставе, но учредители не против провести процедуру, необходимо сначала внести соответствующие изменения в устав.
  
  
  Ольшаников Владимир Владимирович
  Основатель и партнер, коммерческий директор ООО «Юрфлекс»
  17 лет юридической практики.

Первый этап

Новый участник вкладывает средства в уставный капитал компании и за счёт этого становится одним из учредителей. Оформление документов, необходимых для проведения этой сделки, наши юристы берут на себя. Вклад в уставной капитал может быть осуществлён перечислением денежных средств или передачей имущества. Если речь идёт о деньгах, то мы оформляем приходно-кассовый ордер. Чтобы наши юристы могли взять на себя подачу и получение документов из регистрирующего органа, необходимо оформить нотариальную доверенность. Оформленные в надлежащем порядке бумаги передаются в ИФНС №46. На шестой рабочий день наш курьер забирает лист записи о внесённых изменениях, а также новую выписку, и передаёт эти документы вам. В результате новый участник введён в состав общества и имеет оговорённую долю в уставном капитале.

Стоимость наших услуг составляет 6 000 рублей, регистрация изменений занимает 5 рабочих дней.

Второй этап

Если в связи с введением нового учредителя необходимо вывести из состава одного из прежних членов общества, то проводится второй этап регистрации. В ходе второго этапа прежний участник отчуждает свою долю в уставном капитале, распределяя её новому учредителю, а затем выходит из состава общества. Заявление об отчуждении доли и выходе из общества подписывается в присутствии нотариуса. В связи с тем, что данная сделка может затрагивать общее имущество супругов, необходимо письменное согласие супруги учредителя, отчуждающего свою долю. Нотариальное заверение согласия может быть сделано заранее или одновременно с заверением заявления. Участник, не состоящий в браке на момент сделки, подписывает так называемое «холостяцкое заявление». Заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в присутствии нотариуса должен подписать действующий руководитель общества. После процедуры заверения, наш сотрудник передаёт документы для регистрации в ИФНС №46. На шестой рабочий день мы получим по доверенности готовые документы: новую выписку, а также лист записи изменений. Если ранее в обществе было два участника, то в новых документах будет значиться один учредитель, владеющий 100 % уставного капитала.

Стоимость юридических услуг нашей компании составит 6 тысяч рублей, регистрация выхода участника из состава общества займёт 5 рабочих дней. Дополнительно оплачивается госпошлина, которая составит 800 рублей. Также потребуется оплата услуг нотариуса по заверению следующих документов:

• Заявление об изменениях, вносимых в Единый реестр юридических лиц - 1700 рублей.
• Решение об увеличении уставного капитала - 1 300 рублей.
• Заявление от учредителя о выходе из общества - 2 500 рублей.
• Согласие супруги на отчуждение доли - 1 500 рублей.
• Заявление о внесении изменений в Устав - 1 700 рублей.
• Доверенность на подачу и получение документов из ИФНС - 2 200 рублей.

Перечень документов, которые требуются для нотариального заверения сделки:

• Устав организации.
• Решение о назначении руководителя.
• Гражданские паспорта покупателя и продавца.
• Свидетельство о регистрации ООО.
• Уведомление о постановке на налоговый учёт.

Ответы на распространенные вопросы